Соглашение о неразглашении конфиденциальной информации.

г. Москва « » 2019 года


Общество с ограниченной ответственностью «ОБЩЕСТВО 1 », в лице Генерального директора Иванова Ивана Ивановича , действующего на основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью «Бенефит Консалт», в лице Генерального директора Кудрина Сергея Викторовича, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе именуемые в дальнейшем «Стороны», а по отдельности – «Сторона», заключили настоящее Соглашение о конфиденциальности и неразглашении информации (далее - Соглашение) о нижеследующем:

I. ТЕРМИНЫ И ПОНЯТИЯ, ИСПОЛЬЗУЕМЫЕ В СОГЛАШЕНИИ

1.1.Для целей Соглашения следующие термины и понятия имеют указанные ниже значения:
1.1.1. «Аффилированное лицо» (в отношении любой из Сторон) - любое физическое или юридическое лицо, которое прямо или косвенно контролирует Сторону, находится под контролем Стороны либо находится со Стороной под общим контролем, а также любое физическое или юридическое лицо, которое может быть признано аффилированным лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации. Под «контролем» для целей настоящего Соглашения понимается возможность прямо или косвенно (в силу преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо участия в органах управления, либо иным образом) определять решения, принимаемые подконтрольным лицом.
1.1.2. «Конфиденциальная информация» - поименованная ниже информация:
- информация в отношении любой из Сторон, её Аффилированных лиц и клиентов, их бизнеса, стратегии развития, организационной структуры и системы материально-технического обеспечения, информация, имеющая финансовый, экономический, маркетинговый, плановый, технический, производственный характер, имеющая действительную или потенциальную ценность в силу неизвестности её Третьим лицам, к которой у Третьих лиц нет свободного доступа на законном основании;
- персональные данные Сотрудников, клиентов или иных лиц;
- информация, являющаяся конфиденциальной в силу закона,
- иная информация, требующая защиты от разглашения, доступ к которой ограничен в соответствии с внутренними нормативными локальными актами Стороны, не предназначенная для широкого распространения и/или использования неограниченным кругом лиц, и/или,
- информация, содержащая в себе особые отметки (например, «коммерческая тайна», «конфиденциально», «для внутреннего служебного использования», «не подлежит разглашению» и т.п.), а также о конфиденциальном характере которой было сообщено Раскрывающей стороной каким-либо из перечисленных способов: предварительное, последующее или сопровождающее передачу Конфиденциальной информации письменное сообщение/уведомление на бумажном носителе или по электронным видам связи.
При этом особые отметки и грифы должны позволять Принимающей стороне сделать однозначный вывод о конфиденциальном характере предоставляемой информации.
Выбор способа информирования Принимающей стороны о необходимости соблюдения режима конфиденциальности передаваемой информации является прерогативой Раскрывающей стороны.
К Конфиденциальной информации не относятся сведения, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации не могут составлять служебную или коммерческую тайну или не требуют соблюдения режима конфиденциальности в соответствии с нормами действующего российского законодательства.

1.1.3. «Персональные данные» - любая информация, относящаяся к определенному или определяемому на основании такой информации физическому лицу (субъекту персональных данных), в том числе его фамилия, имя, отчество, год, месяц, дата и место рождения, адрес, семейное, социальное, имущественное положение, образование, профессия, доходы, другая информация и иная информация, отнесенная действующим российским законодательством к персональным данным.

1.1.4. «Принимающая сторона» - Сторона по настоящему Соглашению, получающая Конфиденциальную информацию или доступ к такой информации от Раскрывающей стороны в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Соглашением.

1.1.5. «Раскрывающая сторона» - Сторона по настоящему Соглашению, являющаяся собственником либо владельцем Конфиденциальной информации и предоставляющая Конфиденциальную информацию Принимающей стороне для использования (обработки) в соответствии с целями настоящего Соглашения.

1.1.6. «Разглашение Конфиденциальной информации» - несанкционированные Раскрывающей стороной действия Принимающей стороны, её Аффилированных лиц и Сотрудников, в результате которых Третьи лица получают доступ к Конфиденциальной информации. Разглашением Конфиденциальной информации признается также бездействие Принимающей стороны, выразившееся в необеспечении надлежащего уровня защиты полученной от Раскрывающей стороны Конфиденциальной информации и повлекшее получение доступа к такой информации со стороны Третьих лиц.

1.1.7. «Третьи лица» - юридические лица, не являющиеся Сторонами, их Аффилироваными лицами, а также физические лица, не являющиеся аффилированными по отношению к Сторонам либо Сотрудниками Сторон и/или их Аффилированных лиц

1.1.8. «Сотрудники» - физические лица, состоящие со Стороной или её Аффилированными лицами в трудовых отношениях, которым в рамках осуществления ими служебных обязанностей, Принимающей стороной предоставляется доступ к Конфиденциальной информации с соблюдением требований российского законодательства, а также настоящего Соглашения.

1.1.9. «Цель Соглашения» - соблюдение Сторонами строгой конфиденциальности в отношении определенной информации, обозначенной Раскрывающей стороной в качестве конфиденциальной информации, которая будет в электронном или письменном виде передана одной Стороной другой Стороне в связи с просмотром бухгалтерской базы.

1.1.10. «Обработка» - действия (операции) с персональными данными, включая возможность доступа к ним, ознакомление, сбор, систематизацию, накопление, хранение, уточнение (обновление, изменение), использование, распространение (в том числе передачу), обезличивание, блокирование, уничтожение персональных данных.

1.1.11. «Обстоятельства непреодолимой силы» - чрезвычайные и непредотвратимые обстоятельства, включающие, но не ограниченные ими, стихийные бедствия, явления природы, а также иные обстоятельства, признанные таковыми и подтвержденные соответствующими документами компетентными органами власти.

1.1.12. «Конфиденциальность информации» - требование не допускать разглашения Конфиденциальной информации без письменного согласия Раскрывающей стороны, обязательное для соблюдения Принимающей стороной, её Аффилированными лицами, Сотрудниками, получившими доступ к Конфиденциальной информации.

II.ПЕРЕДАЧА И ЗАЩИТА КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ

2.1. Передача Конфиденциальной информации осуществляется Раскрывающей стороной Принимающей стороне путем передачи Конфиденциальной информации, помеченной Раскрывающей стороной грифом «Конфиденциально» или иным способом, позволяющим достоверно установить конфиденциальный характер информации (п. 1.1.2), на бумажном либо электронном носителе, а также любым иным, согласованным Сторонами способом передачи информации, позволяющим с достоверностью определить, что информация поступила от Стороны настоящего Соглашения и позволяющим обеспечить защиту от разглашения передаваемой Конфиденциальной информации, а также подтвердить факт передачи Конфиденциальной информации Раскрывающей стороной и факт получения такой информации Принимающей стороной.

2.2. Передача Конфиденциальной информации должна сопровождаться:

- в случае передачи информации на бумажных или электронных носителях -оформлением Сторонами актов приема-передачи документов или электронных носителей информации;
- в случае передачи информации по электронным видам связи - получением Раскрывающей стороной по электронным видам связи, использованным для передачи информации, сообщения от Принимающей стороны о получении ею Конфиденциальной информации и подписанием Сторонами акта приема-передачи Конфиденциальной информации.
- в случае предоставления доступа к информационным системам, содержащим конфиденциальную информацию, в том числе и в случае организации межсистемного взаимодействия, для предоставления доступа Сторонами предварительно должен быть определен и согласован регламент взаимодействия и предоставления доступа, который должен определять:
- цели взаимодействия и предоставления доступа;
- порядок и условия взаимодействия и предоставления доступа (стороны устанавливают технические и организационные условия, необходимые для соблюдения обеими сторонами);
- меры обеспечения информационной безопасности (при этом стороны признают, что выбранные меры защиты информации являются достаточными для обеспечения конфиденциальности, а также определяют перечень/виды мер защиты информации, порядок и правила использования выбранных мер защиты информации);
- права и обязанности сторон при осуществлении взаимодействия и предоставлении доступа;
- ответственность (стороны должны установить, кто является ответственным за функционирование используемых программно-аппаратных средств и информационных систем, а также сроки и методы оповещения о событиях, затрагивающих межсистемное взаимодействие);
- условия, при выполнении которых происходит прекращение взаимодействия и доступа;
- информация о контактных лицах.
При этом Раскрывающая сторона направляет в адрес Принимающей стороны в двух экземплярах акт приема-передачи Конфиденциальной информации, а Принимающая сторона в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения акта подписывает его и направляет один экземпляр Раскрывающей стороне.

2.3. Принимающая сторона по своему усмотрению и с учетом разумной необходимости вправе передавать Конфиденциальную информацию своим сотрудникам, которым такая информация необходима для работы в целях, предусмотренных настоящим Соглашением.

При передаче Конфиденциальной информации Принимающая сторона обязана указать Сотрудникам на конфиденциальный характер такой информации и на обязанность обеспечить соответствующий режим защиты информации от разглашения Третьим лицам, предполагающий ограниченный круг лиц, допущенных к работе с Конфиденциальной информацией, разрешение на копирование документов и электронных носителей, содержащих Конфиденциальную информацию, в количестве необходимом для выполнения своих служебных обязанностей, и незамедлительное уничтожение сделанных копий при утрате такой необходимости, ограничение копирования Конфиденциальной информации, представленной в электронном виде, в количестве, необходимом для исполнения обязанностей в рамках Цели Соглашения.
Принимающая сторона несет полную ответственность перед Раскрывающей стороной за действия (бездействие) своих Сотрудников, получивших доступ к Конфиденциальной информации, повлекшие Разглашение Конфиденциальной информации.

2.4. Принимающая сторона обязана обеспечить со своей стороны, со стороны своих Сотрудников, имеющих доступ к Конфиденциальной информации, использование (обработку) полученной Конфиденциальной информации исключительно в целях, предусмотренных настоящим Соглашением, либо в целях, предусмотренных иными заключенными между Сторонами договорами и/или соглашениями, предусматривающими предоставление Конфиденциальной информации.

2.5. Принимающая сторона не вправе без письменного разрешения Раскрывающей стороны, но в любом случае с соблюдением положения п. 2.10 данного Соглашения, разглашать или иным образом раскрывать Конфиденциальную информацию Аффилированным лицам и/или Третьим лицам. При этом до передачи Конфиденциальной информации Принимающая сторона обязана заключить с таким Аффилированным лицами и/или Третьим лицом соглашение о конфиденциальности с объемом обязательств аналогично настоящему Соглашению.

2.6. Не является Разглашением раскрытие любой из Сторон Конфиденциальной информации, которая:
- законно стала известна или доступна Принимающей стороне до её получения от Раскрывающей стороны и о её конфиденциальном характере Принимающая сторона не знала или не могла знать по объективным причинам при всей степени заботливости со своей стороны;
- без каких-либо ограничений доведена Раскрывающей стороной до сведения Третьего лица, а также является или стала известной Третьим лицам в результате иных правомерных или противоправных деяний (действий, бездействия) Раскрывающей стороны или Третьих лиц;
- независимо подготовлена Принимающей стороной без какого-либо обращения к Конфиденциальной информации на законных основаниях;
- разрешена к раскрытию письменным разрешением Раскрывающей Стороны, но в любом случае с соблюдением положения п. 2.10 данного Соглашения;
- является общедоступной по состоянию на дату подписания настоящего Соглашения или стала общедоступной после его подписания без нарушения положений настоящего Соглашения.

2.7. Запрет на разглашение Конфиденциальной информации не распространяется на случаи непреднамеренного и/или вынужденного Разглашения Конфиденциальной информации в силу применения положений действующего законодательства Российской Федерации, вступивших в силу решений суда соответствующей юрисдикции либо законных требований компетентных органов государственной власти и управления.

2.8. В случаях, предусмотренных п.2.7. настоящего Соглашения, Принимающая сторона обязана предварительно до раскрытия Конфиденциальной информации уведомить Раскрывающую сторону о наступлении соответствующего события, с которым связана необходимость раскрытия Конфиденциальной информации, а также об условиях и сроках раскрытия Конфиденциальной информации, а при невозможности направления предварительного уведомления - незамедлительно после раскрытия при условии, что направление такого уведомления не нарушает законодательства и/или нормативных актов, регулирующих деятельность и действия Сторон и/или лица, запрашивающего данную информацию. Принимающая сторона обязуется обеспечить раскрытие только той части Конфиденциальной информации, раскрытие которой необходимо в силу применения положений действующего законодательства Российской Федерации, вступивших в законную силу решений судов соответствующей юрисдикции либо законных требований компетентных органов государственной власти и управления.

2.9. Принимающая сторона по письменному требованию Раскрывающей стороны обязана в течение 3 (Трёх) рабочих дней с даты получения соответствующего требования от Раскрывающей стороны возвратить ей по акту приема-передачи или уничтожить все документы и их копии, а также иные носители и их копии, содержащие Конфиденциальную информацию, с оформлением соответствующего документа (акта, протокола или иного) и уведомить о совершении данных действий с приложением копии подтверждающего документа (акта, протокола или иного), за исключением случаев, когда уничтожение документов (копий), содержащих Конфиденциальную информацию, не может быть произведено в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и/или нормативными актами, регулирующими деятельность Сторон, в последнем случае Принимающая сторона уведомляет письменно Раскрывающую сторону в указанный в данном положении срок о невозможности уничтожения носителей Конфиденциальной информации/их копий и о её причинах.

2.10. Передача Раскрывающей Стороной и использование (обработка) Принимающей стороной персональных данных, включенных в состав Конфиденциальной информации, осуществляется Сторонами, их Аффилированными лицами и Сотрудниками в строгом соответствии с требованиями действующего российского законодательства о защите персональных данных. Аффилированные лица и Сотрудники, получившие от Принимающей стороны доступ к Конфиденциальной информации, предоставленной Раскрывающей стороной, должны быть проинструктированы Принимающей стороной в письменной форме об обязанности обеспечения ими конфиденциальности персональных данных и соблюдения безопасности данных при их обработке, а также Принимающей стороной должны быть предприняты все возможные меры по обеспечению конфиденциальности в отношении такой информации её Аффилированными лицами и Сотрудниками.

2.11. Раскрывающая сторона вправе требовать от Принимающей стороны незамедлительного принятия и/или обеспечения мер Принимающей стороной в части выявленных Раскрывающей стороной нарушений положений данного Соглашения Принимающей стороной, её Аффилированными лицами и Сотрудниками, а Принимающая сторона обязана предпринять все возможные меры по прекращению нарушений положений настоящего Соглашения Принимающей стороной, её Аффилированными лицами и Сотрудниками, а также по предотвращению их возможных последствий. При отказе Принимающей стороны принять указанные меры Раскрывающая сторона вправе требовать в судебном порядке защиты своих прав.

III.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Соглашению, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. В случае установления судом вины Принимающей стороны в Разглашении Конфиденциальной информации либо её несанкционированном использовании (обработке), Раскрывающая сторона имеет право на возмещение убытков, возникших в результате Разглашения Конфиденциальной информации или её несанкционированного использования (обработки) в соответствии со вступившим в законную силу решением суда.

3.3. Обязанность доказывания факта Разглашения Конфиденциальной информации и размера причиненных убытков возлагается на Раскрывающую сторону.

IV.ИНЫЕ УСЛОВИЯ

4.1. Настоящее Соглашение вступает в силу и подлежит исполнению Сторонами с момента его подписания. Соглашение действует до расторжения его по соглашению Сторон.
Каждая из Сторон вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Соглашения, предупредив об этом другую Сторону не менее чем за 30 (Тридцать) дней до предполагаемой даты прекращения действия Соглашения.
При этом до даты прекращения действия Соглашения, указанной в уведомлении Стороны или до иной согласованной Сторонами письменно даты, Стороны обязаны вернуть друг другу полученную во всех формах в рамках исполнения настоящего Соглашения Конфиденциальную информацию либо с письменного разрешения Стороны, раскрывшей Конфиденциальную информацию, уничтожить все носители Конфиденциальной информации и их копии, за исключением случаев, когда уничтожение документов (копий), содержащих Конфиденциальную информацию, не может быть произведено в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и/или нормативными актами, регулирующими деятельность Сторон. Об исполнении обязанности по уничтожению носителей Конфиденциальной информации и их копий Принимающей стороной составляется акт, копия которого направляется ею в течение 3 (Трех) дней до даты прекращения действия Соглашения в адрес Раскрывающей стороны либо сообщается письменно в тот же срок о невозможности исполнить данную обязанность и о причинах этого.
Соглашение считается расторгнутым с даты, указанной в уведомлении Стороны, ставшей инициатором досрочного прекращения действия Соглашения или с даты, согласованной Сторонами в соответствующем дополнительном соглашении.

4.2. В случае расторжения настоящего Соглашения по любому основанию обязательства Сторон по неразглашению Конфиденциальной информации сохраняются в течение 3 (Трёх) лет со дня расторжения Соглашения, если иное не будет согласовано Сторонами при расторжении Соглашения.

4.3. Соглашение может быть изменено или дополнено только путём составления и подписания Сторонами дополнительных соглашений, которые после подписания становятся неотъемлемыми частями настоящего Соглашения.

4.4. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

4.5. Все вопросы, разногласия или требования, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат урегулированию Сторонами в Арбитражном суде г. Москвы.

4.6. Ни одна из Сторон не вправе уступать свои права и обязанности по настоящему Соглашению третьим лицам без письменного согласия на то другой Стороны.

4.7. Настоящее Соглашение представляет собой полное соглашение, заключённое между Сторонами в отношении передачи Конфиденциальной информации и защиты Конфиденциальной информации. Настоящее Соглашение отменяет все ранее заключенные письменные соглашения и устные договоренности, касающиеся предмета данного Соглашения.

4.8. Настоящее Соглашение составлено и подписано в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой Стороны.


V.ПОДПИСИ СТОРОН
______________() Генеральный директор _____________() Генеральный директор